BV-recht eenvoudiger en flexibeler

Sinds 1 oktober 2012 is het gemakkelijker om een besloten vennootschap (bv) op te richten. Zo is het verplichte startkapitaal van € 18.000 afgeschaft. Ook zijn meer mogelijkheden om een bv naar eigen wens in te richten (‘flexbv’). De overheid verwacht dat de besloten vennootschap als rechtsvorm dankzij de nieuwe regels interessanter is voor ondernemers.

Veel ondernemers kiezen bij het starten van een bedrijf voor een bv of een eenmanszaak. De keuze voor de ene of de andere rechtsvorm hangt onder meer af van de verwachte winst en mogelijke aansprakelijkheid. Zo is bij een eenmanszaak de ondernemer aansprakelijk voor aangegane verplichtingen. Daarbij wordt geen onderscheid gemaakt tussen zakelijk en privé. Bij een bv blijven de privébezittingen van de aandeelhouders buiten schot.

De keuze voor een bv werd echter bemoeilijkt door de verplichte kapitaalinbreng van € 18.000. Vooral startende ondernemers hebben dat geld vaak niet. De wetgever had destijds dit bedrag verplicht gesteld als zekerheid voor schuldeisers van de bv. Dan was er voldoende geld om aan de verplichtingen te voldoen. In de praktijk bleek dit vaak niet te werken, bijvoorbeeld omdat het geld vastzit in voorraden. Tegelijk vormde de verplichting wel een drempel voor oprichting van een bv.

Uitkeringstoets

Om zakenrelaties toch enige zekerheid te geven, is een uitkeringstoets ingesteld. Wil het bestuur geld aan de bv onttrekken, bijvoorbeeld om dividend uit te keren, dan moet het eerst toetsen of de bv ook na de uitkering voldoende middelen heeft om opeisbare schulden te betalen. Bestuurders en aandeelhouders die onzorgvuldig handelen, kunnen privé aansprakelijk worden gesteld. Dit was overigens voor 1 oktober 2012 ook al mogelijk.

Wat ook is veranderd, is dat het nu mogelijk is om aandelen uit te geven zonder stemrecht en/of winstrecht. Zo kan een bestuurder bijvoorbeeld aandelen met winstrecht, maar zonder stemrecht krijgen. Deze aandelen kunnen ook worden gebruikt om de betrokkenheid van werknemers te vergroten en hen een aandeel in de winst te geven, zonder daarbij zeggenschap uit handen te geven.

De notariële akte van oprichting is nog wel verplicht voor een bv. Een regeling om deze verplichting voor eenvoudige bv’s te schrappen, is in voorbereiding.